非國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則

時間:2019-07-17 09:06:00發(fā)布人:本站編輯

第一章 總 則

　　  第一條 為規(guī)范濰坊五板資本市場（以下簡稱“五板市場”）進行的產(chǎn)權(quán)交易行為，保障交易各方的合法權(quán)益，維護五板市場交易秩序，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則所稱產(chǎn)權(quán)是指非國有企業(yè)、自然人、或其他非國有組織對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。

　　第三條 從事產(chǎn)權(quán)交易活動應(yīng)當遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章等的規(guī)定。

　　第四條 產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)遵循誠信、擇優(yōu)、自愿、高效的原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會公共利益。

　　第五條 產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和意向受讓方可委托五板市場中介（或合作機構(gòu)）代理進行交易。

 

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

　　第六條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)具備產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格，保證擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)依法可以轉(zhuǎn)讓，并履行內(nèi)部決策等相關(guān)程序。

　　第七條 轉(zhuǎn)讓方委托五板市場中介（或合作機構(gòu)）代理進行交易的，應(yīng)與中介（或合作機構(gòu)）簽訂委托代理合同，建立委托代理關(guān)系。中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)按約定提供相關(guān)服務(wù)。

　　第八條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自行或委托中介（或合作機構(gòu)）向五板市場提交下列材料：

　　（一）《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》；

　　（二）轉(zhuǎn)讓方主體資格證明；

　　（三）轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)或其他組織的，應(yīng)提供內(nèi)部決策文件、章程或章程性文件（轉(zhuǎn)讓方為上市公司的，有效決策文件還應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定）；

　　（四）標的企業(yè)主體資格證明、章程或章程性文件、最近兩個年度審計報告及最近一期財務(wù)報表；

　　（五）標的企業(yè)依據(jù)其章程或章程性文件出具的關(guān)于轉(zhuǎn)讓標的的股東會、董事會或其他機構(gòu)決策文件；

　　（六）五板市場根據(jù)項目情況要求提交的資產(chǎn)評估報告、法律意見書等其他文件。

　　第九條 《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》中應(yīng)當包括轉(zhuǎn)讓方的承諾事項、轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、競價方式的選擇、交易保證金的設(shè)置、對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息等內(nèi)容。

　　第十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責(zé)。轉(zhuǎn)讓方委托中介（或合作機構(gòu)）代理進行交易的，受托中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)對轉(zhuǎn)讓方提交材料的真實性、完整性、有效性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

　　第十一條 產(chǎn)權(quán)交易可以采取公開交易方式或定向交易方式進行。

　　公開交易方式是指五板市場依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請，將項目信息在五板市場網(wǎng)站及相關(guān)發(fā)布渠道進行信息披露、公開征集意向受讓方，并確定受讓方的交易方式。

　　定向交易方式是指五板市場依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請和要求，將項目信息在特定的投資人范圍內(nèi)進行推送、征集意向受讓方，并確定受讓方的交易方式。

　　第十二條 轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)需要選擇競價方式，競價方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、網(wǎng)絡(luò)競價、拍賣以及其他競價方式。

　　第十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目涉及其他股東有優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當遵守《公司法》等相關(guān)法律及公司章程或章程性文件，并參照五板市場關(guān)于股東行使優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四條 轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的實際情況，合理設(shè)置受讓方資格條件，但不得出現(xiàn)具有明確指向性的內(nèi)容。

　　第十五條 轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時可以設(shè)置保證金條款，明確保證金的交納金額、交納時點、交納方式、保證事項和處置方法等內(nèi)容。

　　第十六條 五板市場對轉(zhuǎn)讓方提交的材料進行齊全性及合規(guī)性審核，審核通過的，五板市場向轉(zhuǎn)讓方或受托中介（或合作機構(gòu)）出具《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請受理通知書》；審核未通過的，五板市場將審核意見告知轉(zhuǎn)讓方或受托中介（或合作機構(gòu)）。

 

第三章 發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息

　　第十七條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當提供轉(zhuǎn)讓信息披露的期限。首次信息披露的期限理論上不少于3日, 在信息披露期間可接受意向受讓方辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)讓方采用公開交易方式的，信息披露期限自五板市場網(wǎng)站披露轉(zhuǎn)讓信息次日起計算；轉(zhuǎn)讓方采用定向交易方式的，轉(zhuǎn)讓方可自行確定項目信息推送的投資人范圍和方式。轉(zhuǎn)讓底價原則上參照轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果或者第三方機構(gòu)出具的相關(guān)定價依據(jù)。

　　第十八條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息披露期間擅自變更轉(zhuǎn)讓信息中公布的內(nèi)容和條件。如特殊原因確需變更的，需向五板市場申請。經(jīng)五板市場審核同意后，在原信息披露渠道予以披露，信息披露期限重新計算；五板市場審核未同意的，中止或終結(jié)所披露信息。

　　第十九條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息披露期間擅自中止或終結(jié)所披露信息，否則應(yīng)負責(zé)賠償給相關(guān)各方造成的損失。

　　第二十條 在信息披露期間未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以申請延長信息披露期限，每次延長期限不少于3日，累計延長時間不超過半年；在規(guī)定的信息披露期間未征集到符合條件的意向受讓方，并且轉(zhuǎn)讓方未明確延長信息披露期限的，本次信息披露活動自行終結(jié)。

　　第二十一條 轉(zhuǎn)讓方為集體企業(yè)、工會等的，首次信息披露的期限原則上應(yīng)當不少于10個工作日，轉(zhuǎn)讓底價原則上不低于轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果，最終成交價格不低于評估價格的30%。如在規(guī)定的信息披露期間未征集到意向受讓方，在獲得決策機構(gòu)批準后，轉(zhuǎn)讓方可以設(shè)定新的轉(zhuǎn)讓底價重新進行信息披露。

第四章 登記受讓意向

　　第二十二條 在符合五板市場相關(guān)流程及滿足轉(zhuǎn)讓方相關(guān)要求的前提下，意向受讓方或受托中介（或合作機構(gòu)）可以查閱轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)資料，轉(zhuǎn)讓方或受托中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)接受意向受讓方的咨詢洽談。意向受讓方或受托中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)對所知悉的項目信息承擔保密義務(wù)。

　　第二十三條 意向受讓方委托五板市場中介（或合作機構(gòu)）代理進行交易的，應(yīng)與中介（或合作機構(gòu)）簽訂委托代理合同，建立委托代理關(guān)系。中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)按約定提供相關(guān)服務(wù)。

　　第二十四條 在意向受讓登記期間，意向受讓方應(yīng)自行或委托中介（或合作機構(gòu)）向五板市場提交以下材料：

　　（一）《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》；

　　（二）主體資格證明或自然人身份證明；

　　（三）意向受讓方為企業(yè)或其他組織的，應(yīng)提供相應(yīng)的內(nèi)部決策文件和章程或章程性文件；

　　（四）符合受讓資格條件的證明文件；

　　（五）五板市場要求提交的其他文件。

　　第二十五條 采取聯(lián)合受讓的，聯(lián)合受讓各方應(yīng)簽訂《聯(lián)合受讓協(xié)議》，明確各方的權(quán)利義務(wù)、受讓比例等，并推舉一方代表聯(lián)合體各方辦理受讓相關(guān)事宜。同時，各成員應(yīng)當在《聯(lián)合受讓協(xié)議》中約定，各方對聯(lián)合受讓義務(wù)承擔連帶責(zé)任。

　　第二十六條 意向受讓方應(yīng)對提交材料的真實性、完整性、有效性負責(zé)。意向受讓方委托中介（或合作機構(gòu)）代理進行交易的，受托中介（或合作機構(gòu)）應(yīng)對意向受讓方提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

　　第二十七條 五板市場對意向受讓方逐一進行登記。

　　第二十八條 五板市場在意向受讓登記期時會同轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方提交的受讓材料進行齊全性及合規(guī)性審核，對符合條件的意向受讓方出具《產(chǎn)權(quán)受讓資格確認通知書》。

　　對經(jīng)審核不符合受讓條件的，五板市場將予以告知。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，意向受讓方可在受讓登記期限內(nèi)按要求做出補正。

 

第五章 組織交易簽約

　　第二十九條 意向受讓登記期截止后，產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方的，五板市場組織交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

　　意向受讓登記期截止后產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，若轉(zhuǎn)讓方選擇網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方的，參照五板市場《網(wǎng)絡(luò)競價實施辦法》實施網(wǎng)絡(luò)競價。網(wǎng)絡(luò)競價成交的，五板市場依據(jù)網(wǎng)絡(luò)競價結(jié)果向受讓方發(fā)出《競價結(jié)果通知書》，并組織交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

　　意向受讓登記期截止后產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，若轉(zhuǎn)讓方選擇拍賣方式確定受讓方的，參照五板市場《拍賣實施辦法》實施拍賣。拍賣成交的，受讓方應(yīng)當場簽署《拍賣成交確認書》，并同時與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

 

第六章 結(jié)算交易資金

　　第三十條 產(chǎn)權(quán)交易資金包括交易保證金和交易價款，以人民幣為計價單位。交易各方可通過五板市場指定賬戶以貨幣進行結(jié)算。

　　除上述交易過程中已包含的交易資金結(jié)算外，交易各方可委托五板市場作為獨立第三方提供交易資金的監(jiān)管結(jié)算。

　　第三十一條 受讓方應(yīng)在約定的期限內(nèi)，將交易價款支付到五板市場指定結(jié)算賬戶。受讓方已交納的交易保證金可根據(jù)約定轉(zhuǎn)為交易價款。

　　第三十二條 交易雙方應(yīng)按照五板市場的收費標準支付交易服務(wù)費用。

 

第七章 出具交易憑證

　　第三十三條 交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并按照五板市場收費標準支付交易服務(wù)費用后，五板市場向交易雙方出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

 

第八章 其他

　　第三十四條 產(chǎn)權(quán)交易的中止、終結(jié)操作，參照五板市場《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中止和終結(jié)操作細則》執(zhí)行。

　　第三十五條 產(chǎn)權(quán)交易雙方及其他相關(guān)主體在交易過程中發(fā)生爭議時，當事人可以向五板市場申請調(diào)解，參照五板市場《轉(zhuǎn)讓爭議調(diào)解操作細則》執(zhí)行。五板市場可以根據(jù)爭議情況中止交易。爭議各方經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解達成一致意見后，可以申請恢復(fù)交易；協(xié)商或者調(diào)解無效，致使交易無法繼續(xù)進行的，五板市場可以終結(jié)交易。

　　第三十六條 交易爭議經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解未能解決的，當事人可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條 產(chǎn)權(quán)交易過程中禁止下列行為：

　　（一）擾亂交易秩序的；

　　（二）以權(quán)屬不清、權(quán)屬有瑕疵或者存在權(quán)屬糾紛的轉(zhuǎn)讓標的進行交易的；

　　（三）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、串通等手段，妨礙公平交易的；

（四）轉(zhuǎn)讓方提供虛假資料、隱瞞重大事項的；

（五）意向受讓方在參與受讓的過程中存在違反規(guī)定或約定，弄虛作假，串通，對轉(zhuǎn)讓方、五板市場工作人員或其他相關(guān)人員施加影響，在競價過程中，串通壓低價格，擾亂競價交易活動正常秩序，影響競價活動公正性的；

　　（六）同一宗交易中，原則上一家中介（合作機構(gòu)）不可同時接受轉(zhuǎn)讓方和意向受讓方委托，僅在五板市場進行產(chǎn)權(quán)交易資金監(jiān)管結(jié)算的除外；

　　（七）中介（或合作機構(gòu)）在交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的；

　　（八）交易雙方違反本規(guī)則自行交易的；

　　（九）法律法規(guī)及五板市場禁止的其他行為。

　　交易各方及中介（或合作機構(gòu)）違反規(guī)定出現(xiàn)上述禁止行為的，除依照五板市場相關(guān)規(guī)定接受處理外，有損害相關(guān)權(quán)益人利益的，應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任。

　　第三十八條 五板市場依據(jù)本規(guī)則對交易各方提交的交易文件的齊全性和合規(guī)性進行審核，不承擔包括但不限于保證交易方主體資格、交易權(quán)限完整、交易標的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切責(zé)任。交易雙方自行承擔交易風(fēng)險。

　　第三十九條 產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)材料由五板市場存檔。

 

第九章 附則

　　第四十條 非國有組織及自然人所持有的債權(quán)及其他財產(chǎn)性權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，參照本規(guī)則執(zhí)行及五板市場相關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及轉(zhuǎn)讓方為上市公司的，除適用本規(guī)則外，還應(yīng)當同時遵守相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定。

　　第四十一條 國家法律、法規(guī)及政府相關(guān)部門對產(chǎn)權(quán)交易有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十二條 本規(guī)則的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于濰坊五板資本市場。

　　第四十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。